南玻集团原董事长详述交恶宝能始末：资本嗜血夺权董事会

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                                                                                                             　　来源微信公众号：等深线
　　1分钟速读提示
　　1． 在临时董事会上，根据现场状态，陈琳等人现场提出撤销这五个议案，但同时提出口头提案，由陈琳代行董事长职权，意即让曾南下台
　　2． 在宝能系成为第一大股东后、董事会尚未改选前，宝能方面提出撤换财务总监罗友明，被管理层拒绝后，又提出由前海人寿派驻财务经理，仍未果。
　　3． 陈琳向南玻时任CEO吴国斌提出要求，今后凡董事会上会文件需先报前海人寿审阅，获准后方能上会
　　4． 钜盛华自愿承诺提供20亿元无息担保贷款，用于南玻主业稳定经营
　　《等深线》记者 王迎春
　　资本嗜血。
　　近半月前，中国南玻集团股份有限公司接连贴出九张公告，宣布宝能系正式接管董事会，由其代表陈琳代行董事长职务，南玻原核心高管团队选择辞职，包括原董事长曾南和首席执行官吴国斌。半月之后，风浪逐渐平息，但是，被罢免的董事长曾南及其高管团队与宝能交恶的过程，却仍鲜为人知。
　　与声名更加显赫的万科一样，南玻A是作风彪悍的潮汕商人姚振华和他治下宝能系在资本市场上的“猎物”。此前，通过二级市场举牌、参与定增等方式，宝能系成为了南玻的第一大股东。但即便如此，外界还是没有想到，一场剧烈的人事“地震”随即到来。
　　在11月14日董事会召开前，曾南曾委托吴国斌当场宣读自己的讲话稿。但是，这份讲稿的内容，始终未对外全文披露。《等深线》（ID：depthpaper）记者获得了这份长达8页的讲稿，其中的主要内容，便是关于那次引起人事地震的董事会议案，以及长期以来南玻管理层与宝能系的具体交往过程。
　　在事发前一天，曾南的身份还是南玻董事长，他在落款处注明“我文责自负，你（指吴国斌）在董事会上读此件，亦可存档备查”。
　　似乎是出于对外界种种质疑的回应，宝能系旗下钜盛华已经自愿承诺，向南玻提供20亿元无息免担保贷款，用于南玻主业稳定经营。钜盛华与前海人寿都系宝能系旗下公司，此前曾举牌南玻。
　　夺权董事会
　　这场聚焦矛盾与关注的董事会临时会议，发生在11月14日，会议召开后，7位高管选择挂冠离去，一场人事大震动就此掀起。
　　对于这场会议，次日公告是这样描述的：会议应出席董事9名董事，实到8名，董事长因健康原因，委托董事吴国斌出席会议并表决投票。临时会议中，提出《提案》的四位董事，现场提出撤销原《提案》中所有议案，并提出了临时提案《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》。
　　当天出席8位董事分别为陈琳、王健、叶伟青、程细宝、吴国斌、张建军、符启林、杜文君。这八人中，后三位皆为独立董事，在南玻任职多年，吴国斌则是南玻资深高管，在南玻履历相当丰富，历任股份公司总经理助理、董秘、副总裁、董事兼总裁。
　　陈琳、王健、叶伟青、程细宝这四人是今年1月21日由公司临时股东大会补选进来，由第一大股东——前海人寿及其一致行动人深圳钜盛华推荐。前海人寿正是宝能旗下的保险公司。
　　陈琳现任前海人寿监事会主席，王健现任北方物业开发有限公司董事长、银河王朝大酒店有限公司董事长，叶伟青现任前海人寿董事、深圳钜盛华股份有限公司董事长，程细宝现任深圳宝能集团投资集团有限公司财务部常务副总监。也就是说，这四位新任董事，三位来自宝能系，一位来自原第一大股东北方工业公司。
　　此前刚好有四位董事离职，他们是郭永春、李景奇、陈潮、严纲纲。《等深线》记者调查发现，郭永春是中国北方工业公司代表，在北方工业科技有限公司任副总。李景奇现任深圳国际（00152.HK）执行董事兼总裁，陈潮也来自深圳国际，曾为深圳国际副主席兼总裁。严纲纲现任广东中圳律师事务所合伙人。前海人寿举牌南玻A时机，正是发生在深圳国际对上市公司大幅减持并套现数十亿元之后。
　　回到11月14日，当天被撤销的五大议案，正是由上述补选进来的四位董事于11月7日提出。事实上，当天参会之时，除了8位董事会，还有包括四位副总裁柯汉奇、张凡、张柏忠、胡勇在内的多位公司高管，会后四人同时选择辞职。
　　这五个议案分别是《关于制定的议案》、《关于要求管理层核查光伏电站投资项目的议案》、《关于公司管理人员任免以及员工聘用相关事宜的议案》、《关于调整董事会对总经理部分授权的议案》、《关于要求公司就员工离职等事项作出澄清公告的议案》。
　　曾南以书面形式，委托吴国斌表达了他的意见。曾南表示，除了对第二个议案同意外，其余四个议案皆反对。他认为第一个议案没有实际价值，应在董事会明年换届后再提，且方案本身没有实质内容，认为第二个议案是以阴暗心理看阳光下的事情，不过曾南对管理层有充分信心，“应诚恳接受任何层面的调查”，对于第三个议案，曾南认为前海人寿以一封匿名信举报吴国斌为由，不信任吴国斌，是对总经理的不信任，是前海人寿僭越法律收权。对于第四个议案，曾南认为前海人寿虽不承认自己是实际控制人，但意图控制董事会的目的过于明显，他提醒前海人寿，应等待董事会换届之后再讨论。对于最后一个议案，曾南认为会加剧公司人心动荡，表示反对。
　　据一位知情人回忆，在会议中，现场对5个议案均表示异议，认为第一个议案做得太粗糙，第二个议案被管理层感觉不被信任，第三个议案和第四个议案第五个议案对管理层涉嫌侵犯应有职权，如认为吴国斌遭匿名举报，就要求吴国斌与财务总监罗友明离职。
　　五个议案中有三个直接冲击管理层，眼见五个议案现场可能全都通不过，于是陈琳等人现场提出撤销这五个议案，但同时提出口头提案，即由陈琳代行董事长职权，意即让曾南下台。
　　令人感慨的是，曾南委托吴国斌投了赞成票，吴国斌也投下赞成票。对此记者多方联系吴国斌，接近吴国斌的中间人士称吴已经不再接受媒体采访。据21世纪经济报报道称“两人投赞成票是想让渡出一部分权利，支持大股东在上市公司的工作”，不过，这并没有阻止南玻此次人事“地震”的爆发。
　　记者以电话、短信、邮件三种方式就上述相关问题向南玻现任董事长陈琳求证，对方皆未回复。出任南玻董秘仅几个月的丁九茹，事件发生后向现场记者解释提出辞职、收回辞职、被陈琳书面要求辞职的经过后，再也没有露面。记者以短信、电话方式与其联系，皆未得到回复。
　　陌生人进屋
　　也许去年的宝万之争过于热闹，如果不是此次南玻11月14日人事地震事件，人们甚至不记得早在宝能举牌万科之前就对A股诸多上市公司下过手，其中一个就是南玻A（000012.SZ）。
　　2015年2月25日，南玻A公布一份简式权益报告书公告，上市公司两位股东——深国际控股（深圳）有限公司与新通产实业开发（深圳）有限公司于2009年3月31日至2015年2月17日，通过集中竞价方式，分四批同步减持南玻A股票。此后，两股东合计持股比例从9.2%大幅下滑至4.97%。
　　深国际控股与新通产两家公司的法人代表都是李景奇。事实上这两家公司都是深圳国际的全资子公司。自2002年以来，深圳国际就以其子公司名义进入上市公司，持股比例相当稳定。虽然2011年以来中国北方工业公司一直以持股3.62%为公司的第一大股东，但事实上，早在2010年起，深国际控股与新通产合计持股长期居于第一。
　　不过，深圳国际的减持显然改变了格局。前海人寿迅速盯上这个大好机会，与钜盛华协同做战，通过大规模二级市场扫货、5次举牌以及参与定向增发，至2015年7月7日，宝能系对南玻持股提升至20%，控股权轻易拿下。
　　面对宝能的汹汹来势，南玻高管层有过反抗。去年4月，公司两次修订章程，特别增加“董事会每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的1/5，任期届满需换届时，新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的1/2。”
　　另外，南玻还启动定增案，以期引入其它投资人，或期望现有股东增持。不过，所有这些努力并没有改变结局。对此，曾南表述道“在资本市场这是再平常不过的事，我们完全尊重游戏规则，对新股东的作派如何，虽然有疑虑，但我们是接受和尊重的”。
　　在权益变动报告中，前海人寿称已向南玻出具承诺函，保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立，没有计划要改变上市公司现在董事会及高管组成。
　　不过，曾南称，在宝能系成为第一大股东后、董事会尚未改选前，宝能董事长和陈琳来到南玻，当面向曾南提出撤换集团财务总监罗友明，被曾南婉拒后，转而提出由前海人寿派驻财务经理，陈琳不断强调这是保监会的规定，曾南称这是总经理的权限，需走程序，此事不了了之。
　　此后，陈琳向南玻时任CEO吴国斌提出要求，今后凡董事会上会文件需先报前海人寿审阅，获准后方能上会。此举在曾南看来不可接受，“南玻的董事都很专业，（宝能）不能凌驾于他们头上当太上皇，破坏上市公司的治理规范与原则，又被我们顶回去。”
　　回忆这一年的相处，曾南称“磕磕碰碰的事情举不胜举”。广东省高级人民法院曾向南玻下通知讨要诉讼费，由此揭开了另一个事件。原来，有一笔经董事会审议通过的出售交易，被前寿人寿事后要求与交易对方解约，南玻高管层将此交易如约完成。事后，前海人寿在未知会南玻的情况下起诉相关高管，最后以撤诉不了了之，但未缴诉讼费。
　　不过，真正令双方交恶的，是今年准备于今年启动的股权激励计划。曾南称：“这件事是姚振华去年当着我的面说的，并且他还友好地提出帮我解决行权时认购款的贷款。”8月11日，曾南、吴国斌出于约见陈琳，向其提交了这份方案，并且解释按照证监会的规定，需要9月下旬提交股东大会并通过，走完公司的流程，否则2016年将无法实施。陈琳拿到方案后，至11月4日，才向南玻董事反馈修改方案，不过曾南没有收到，“他们向所有董事都发送此件，唯独把我这个董事长给漏了”。对于这个方案，曾南评价“前后矛盾，完全不可能实施”。
　　在此之前，曾南曾给姚振华打过电话，并通过吴国斌与陈琳联系，陈琳称出差后再议。不过，陈琳在接受媒体采访时对此否认，她并不认为“9月下旬走完公司流程”是今年实施股权激励的限制，并且表示，在拿到股权激励方案后，与其他股东多次沟通多次商议，对于修改后的股权激励，陈琳认为它应更注重一线员工的利益，而非仅仅是公司高管层。并且认为高管层要得太多。
　　十天后，夺权“地震”爆发 。
　　天生冲突
　　近年来，资本举牌上市公司渐成风气，特别是去年股灾以后，举牌之势成潮，其中险资举牌上市公司犹为突出。不过举牌直至成为第一大股东后，资方与上市公司管理层往往以对立“流血”的局面示人。
　　据同花顺数据，自今年三季度以来，A股共发生57起举牌（含重复举牌同一家上市公司），举牌方多为金融资本背景，其中险资背景也很突出，如前海人寿、阳光财产保险、安邦资产管理公司等。不过，仔细看来，其中尚无资方重组管理层的成功案例。
　　对此，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新教授对《等深线》记者表示：这是产业资本与金融资本的内在冲突造成的，前者注重实业以及产业长远利益，后者讲究短期投资回报率，两者相遇必然会产生矛盾，并且中国的产业资本与金融资本融合尚处于起步阶段。
　　董登新在观察A股众多类似案例时，发现资本在股权上夺得第一大股东位置后，会想方设法进入董事会，夺取话语权，影响其它股东，使董事会、股东大会通过一些有利于股价上涨的方案，如发布定增、高送转10转15、10转25等，然而减持，以博取巨大利益，特别是减持窗口期到来之前，此类方案出台特别频繁。“此种动作，不利于产融结合，对上市公司有害无益，对实体经济大不利”他提醒称，金融资本应学会自律，不能僭越法律。
　　面对资本的汹汹来势，上市公司高管层与大股东应有责任维护上市公司的利益，“好的上市公司应该有好的大股东，大股东有责任保持控股权优势，为恶意收购事件做好防备”，董登新分析称，在宝能举牌之前，南玻的股权如此分散，不管是北方工业公司还是深圳国际都有责任。
　　“换换大股东未尝是一件坏事”，董登新提醒称，需观察宝能下一步的行动，如果宝能对南玻能做产业链上的延伸、关联，能稳住现有员工和研发人员，那么对南玻来讲未来发展可能会有好处。“但如果宝能只是做财务投资，拿到利益后就走，将对中小股东不公，对上市公司不利”，他说。前海人寿在事件发生后出声明称，未来前海人寿将支持南玻做强做大，让南玻成为综合性产业集团。具体行动方案如何，记者联系前海人寿副总周冬梅，对方没有正面回复。
　　似乎是出于对外界种种质疑的回应，宝能系旗下钜盛华已经自愿承诺，向南玻提供20亿元无息免担保贷款，用于南玻主业稳定经营。钜盛华与前海人寿都系宝能系旗下公司，此前曾举牌南玻。
　　“金融资本进入产业以后，更可怕的是金融资本与上市公司高管层签订抽屉协议”，董登新说，这种情况容易发生在上市公司治理不好、业绩不佳的公司，这些机构会游说上市公司管理层与其结盟，出各种利好方案，吸引散户，做高股价，在散户入套后再坚决卖出。
　　“机构敢于这么干，就是赌散户会参与”，董登新介绍，在注册制改革之前，A股股价是扭曲的，那些垃圾股往往因为造概念被炒成天价，被散户追捧。机构拿捏住了散户的赌性所以才敢炒作这些垃圾公司。最后赢家往往是机构，而散户买单。
　　“注册制改革将改变A股生态，让股民学会用脚投票”，董登高说。
　　游资已经进入，截至11月24日，南玻A股价已冲高至15.11元，11月14日当天收盘价为11.84，连续上涨一周，涨幅超过27%。中诚信国际信用评级有限责任公司将其纳入评级观察名单。
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